도미누스인베스트먼트 유한회사 (이하 “도미누스인베스트먼트”)는 한국기업지배구조원이 제정하여 공개한
“기관투자자의 수탁자책임에 관한 원칙”을 바탕으로 아래 7개 원칙에 대한 수탁자로서의 책임 이행을 위한
“도미누스인베스트먼트 스튜어드십 코드”를 2020년 2월 26일자로 제정하여 시행합니다.

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원칙1. 기관투자자는 고객, 수익자 등 타인 자산을 관리ㆍ운영하는 수탁자로서 책임을 충실히 이행하기 위한 명확한 정책을 마련해 공개하여야 한다.

도미누스인베스트먼트는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (이하 “자본시장법”)에 따라 설립 및 등록된 기관전용 사모집합투자기구 (이하 “PEF”)의 업무집행사원으로서, PEF를 운용함에 있어 유한책임사원 (이하 “투자자”)에 대한 선관주의 의무를 최우선으로 하는 수탁자의 책임을 지고 있음을 확인합니다.

도미누스인베스트먼트는 투자자의 이익을 최우선 가치로 두며, 투자 안정성 확보 하에서 투자가치를 극대화하는 운용목표에 기반하여, 안정적이고 성공적인 수익 달성을 위한 투자 안전장치 마련 및 적극적 경영참여 등의 방식을 통해 수탁자의 책임을 이행하고 있습니다.

수탁자의 책임을 이행하기 위하여 도미누스인베스트먼트와 그 임직원은 선관주의 의무를 다하여 투자의 전 과정에서 자본시장법 등 관련 법규, PEF 정관, 당사 내부 지침 등을 성실히 준수하고 있으며, 위험관리 업무를 상시적으로 수행하고 있습니다.

이러한 도미누스인베스트먼트의 수탁자 책임 정책은 PEF의 설립, 운용, 청산을 포괄하는 모든 의사결정 과정에 적용됩니다.

 

원칙2. 기관투자자는 수탁자로서 책임을 이행하는 과정에서 실제 직면하거나 직면할 가능성이 있는 이해상충 문제를 어떻게 해결할지에 관해 효과적이고 명확한 정책을 마련하고 내용을 공개해야 한다.

도미누스인베스트먼트는 PEF를 운영함에 있어 이해관계인 간의 실재적 및 잠재적 이해상충 요소를 파악하여, 이를 예방 또는 해소하기 위해 노력하는 것이 수탁자의 책임을 충실하게 이행하기 위해 중요하다는 것을 인식하고 있습니다.

 
도미누스인베스트먼트는 PEF와 도미누스인베스트먼트 그리고 투자자와 사이의 이해상충방지를 위하여 다각도로 노력하고 있는 바, 내부통제기준에 따라 이해상충이 발생할 수 있는 거래를 제한하고 PEF 정관 등에 관련 사항을 구체적으로 규정함으로써 이해상충에 관한 의무 및 책임을 성실히 이행하고 있습니다. 또한 투자자의 이익이 침해당하지 않도록 리스크관리위원회를 통해 발생 가능한 이해 상충에 대한 사전검토 및 예방 등 필요한 조치를 취하고 있습니다.

 

원칙3. 기관투자자는 투자대상회사의 중장기적인 가치를 제고하여 투자자산의 가치를 보존하고 높일 수 있도록 투자대상회사를 주기적으로 점검하여야 한다.

도미누스인베스트먼트는 PEF의 업무집행사원으로서 투자대상회사의 이사회 구성원 및/또는 상임 임직원을 지명하며, 이러한 인력을 통하여 투자대상회사의 경영사항을 인지하고 점검합니다. 이와 동시에, 담당 운용인력은 투자대상회사의 경영진과 긴밀한 관계를 유지함으로써 수탁자로서 투자대상회사의 기업가치 제고를 위해 노력합니다.

위와 같은 점검은 투자대상회사의 재무적 요소 뿐만 아니라, ESG를 비롯한 경영전략, 사업적 명성 등 투자대상회사의 성장, 기업가치 및 투자자의 투자가치 제고를 위해 중요하다고 판단되는 비재무적 요소를 포괄합니다. 또한, 기업가치에 대한 위험요소는 사후적 점검 및 개선 뿐만 아니라 사전적 인지 및 예방을 포함합니다.

 

원칙4. 기관투자자는 투자대상회사와 공감대 형성을 지향하되, 필요한 경우 수탁자 책임 이행을 위한 활동 전개 시기와 절차, 방법에 관한 내부지침을 마련하여야 한다.

도미누스인베스트먼트는 출자자의 이익 및 투자대상회사의 가치제고를 위해, 투자대상회사의 경영진, 주요 주주 등과 긴밀한 업무적 협력을 형성·유지하기 위해 노력합니다.

도미누스인베스트먼트는 투자대상회사 이사회의 구성원을 지명하거나, 투자대상회사의 임직원을 임명하여 주요 경영 사항에 대해 투자대상회사와의 공감대를 형성하기 위해 노력합니다. 또한, 투자대상회사의 실적 및 경영사항에 대해 투자대상회사와 정기적·비정기적 소통을 통해 수탁자로서의 의견이 투자대상회사에 반영되도록 합니다.

다만, 투자대상회사와의 충분한 협의에도 불구하고 투자자의 이익을 위한 우려가 지속되는 경우 도미누스인베스트먼트는 아래와 같은 활동을 통해 대응합니다

●수탁자로서의 책임에 기반한 의견서 전달

●이사회 및/또는 주주총회에서의 의결권 행사

●주주제안권의 행사

●임시주주총회의 소집 청구

●기타 대한민국 법령이 허용하는 주주로서의 권리 행사

도미누스인베스트먼트 및 그 구성원은 위와 같은 주주활동 과정에서 미공개 중요정보를 취득할 가능성이 있음에 유의하며, 이러한 정보를 바탕으로 거래상 이득을 취하지 않습니다.

 

원칙5. 기관투자자는 충실한 의결권 행사를 위한 지침ㆍ절차ㆍ세부기준을 포함한 의결권 정책을 마련해 공개해야 하며, 의결권 행사의 적정성을 파악할 수 있도록 의결권 행사의 구체적인 내용과 그 사유를 함께 공개하여야 한다.

도미누스인베스트먼트는 보유한 의결권 있는 주식 전부에 대하여 찬성 또는 반대의견을 명확하게 표시합니다.

도미누스인베스트먼트의 의결권은 투자대상회사의 모든 주주총회 및 이사회에서, 투자대상회사의 성장과 기업가치 제고를 통한 투자자들의 이익을 최우선적으로 고려하여 행사되며, 경영진 또는 여타 주주들의 입장에 대해 독립적으로 의결권을 행사합니다.

위와 같은 판단의 과정에서, 도미누스인베스트먼트는 전문성 있는 운용인력들이 정보를 수집하고 리스크관리위원회 등을 통해 면밀히 판단하여 의사결정을 내리며, 사안에 따라 판단 과정에서 원칙2에서 정해진 바와 같이 이해상충 가능성을 방지합니다.

도미누스인베스트먼트는 의결권 행사의 내용을 사원총회 등을 통해 투자자들에게 보고하고 있으며, 일반 대중에게는 공개하지 않습니다.

 

원칙6. 기관투자자는 의결권 행사와 수탁자 책임 이행 활동에 관해 고객과 수익자에게 주기적으로 보고하여야 한다.

도미누스인베스트먼트는 PEF 운용 전반에 걸쳐, 수탁자 책임 이행이 중요하다는 점을 인식하고 의결권 행사와 수탁자 책임의 이행이 본 스튜어드십 코드 상의 원칙에 부합할 수 있도록 노력합니다.

관련 법규 및 정관에 따라 투자자들에게 정기적인 사원총회 및 대면·비대면 보고를 통해 PEF운용에 관련한 사항을 보고하고, 투자자들의 의견을 수렴합니다.

 
원칙7. 기관투자자는 수탁자 책임의 적극적이고 효과적인 이행을 위해 필요한 역량과 전문성을 갖추어야 한다.

수탁자인 도미누스인베스트먼트의 운용인력들은 글로벌 PE, IB 및 컨설팅 회사, 회계법인 및 법무법인 등 투자 관련 전 영역에 걸친 다양한 경력 및 전문적 역량을 보유하고 있으며 이러한 역량에 기반하여 투자자의 안정적 수익을 창출하기 위해 노력하고 있습니다.

또한 도미누스인베스트먼트는 구성원들을 사내외의 다양한 세미나, 교육활동에 참여하도록 하여 자본시장 및 산업계, 투자 관련 제도에 대한 지속적 학습이 이루어지고 있으며, 필요할 시에는 다양한 외부 전문가들로부터 정기적·비정기적 자문을 통해 수탁자 책임 이행을 위한 역량의 유지 및 향상을 도모하고 있습니다

앞으로도 도미누스인베스트먼트는 수탁자 책임의 충실한 이행을 위해 우수한 역량의 구성원들을 확보하고, 그 전문성을 향상시키는 데에 필요한 지원을 지속할 것입니다.